⚠️ À retenir - La loi de finances pour 2026 restreint le dispositif d’apport-cession en excluant les activités de promotion immobilière et de marchands de biens du périmètre de remploi éligible. Les opérations engagées avant l’entrée en vigueur du texte demeurent soumises aux règles antérieures, ce qui laisse, en pratique, une fenêtre de remploi limitée dans le temps. Les investissements en capital-risque restent pleinement éligibles au report d’imposition.
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Apport-cession et immobilier : ce que change la loi de finances 2026
Rédigé par Victor Nivet
Contexte : une réforme qui redéfinit les règles
La loi de finances pour 2026, adoptée début février, modifie en profondeur le dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Cette réforme a des conséquences directes sur la stratégie patrimoniale des chefs d’entreprise ayant cédé ou envisageant de céder leur société.
Cet article présente les changements majeurs, leurs conséquences pratiques et les options qui demeurent ouvertes.
Le mécanisme de l'apport-cession : rappel
L’apport-cession est un mécanisme fiscal permettant de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente des titres d’une entreprise. Le dirigeant apporte ses parts à une holding qu’il contrôle, puis cette holding revend les titres. La plus-value d’apport n’est pas taxée immédiatement, à condition que le produit de la cession soit réinvesti dans des activités économiques éligibles selon les critères de l’article 150-0 B ter du CGI.
Le report d’imposition est maintenu tant que les fonds restent investis dans le périmètre défini par la loi. En contrepartie, une part minimale du produit de cession doit être réinvestie dans des activités économiques éligibles, dans un délai imparti.
Qu'est-ce qu'une holding ?
Une holding (ou société holding) est une société dont l'objet principal est de détenir des participations dans d'autres sociétés. Dans le cadre de l'apport-cession, le chef d'entreprise crée ou utilise une holding qu'il contrôle pour y apporter ses titres, puis opérer la cession via cette structure. Cela permet de bénéficier du report d'imposition tout en centralisant la gestion de son patrimoine professionnel.
Ce qui change avec la loi de finances 2026
Comparatif des règles de l'apport-cession avant et après la loi de finances 2026
La réforme modifie trois paramètres fondamentaux du dispositif :| Critère | Avant 2026 | À partir de 2026 |
|---|---|---|
Taux de réinvestissement obligatoire | 60 % minimum | 70 % minimum |
Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
Durée de conservation des titres/biens (1) | 1 an | 5 ans |
Activités immobilières éligibles |
| Hôtellerie uniquement |
(1) à compter de la date effective de la réalisation de l'investissement.
⚠️ Remploi immobilier : périmètre restreint. À compter de l’entrée en vigueur du texte, les opérations de promotion immobilière, de marchands de biens et de lotissement ne permettent plus de maintenir le report d’imposition. Seule l’hôtellerie demeure éligible parmi les activités à dominante immobilière.
Cette restriction s’applique à toutes les cessions intervenant après l’entrée en vigueur de la loi.
Qu'est-ce que la loi TEPA ?
La réforme renvoie à la définition des activités éligibles issue de la loi TEPA (Travail, Emploi et Pouvoir d’Achat) de 2007. Ce renvoi exclut mécaniquement les activités immobilières (hors hôtellerie), bancaires et financières du périmètre de réinvestissement.
Conséquences pratiques pour les investisseurs
Projets immobiliers : une fenêtre qui se ferme
Les investisseurs ayant déjà apporté leurs titres à une holding et procédé à la cession avant l’entrée en vigueur de la loi conservent le droit de réinvestir dans l’immobilier (promotion, marchands de biens) selon les règles antérieures.
Fenêtre temporelle estimée : les fonds immobiliers alimentés par l’apport-cession continueront de fonctionner pendant environ 12 à 18 mois, jusqu’à épuisement des capitaux issus des opérations réalisées avant la réforme.
Pour les nouvelles cessions intervenant après l’entrée en vigueur du texte, l’investissement en promotion immobilière ou en activité de marchand de biens ne sera plus éligible au report d’imposition.
Cas particulier des résidences services : les EHPAD et résidences étudiantes se situent dans une zone d’incertitude juridique. Leur éligibilité dépendra de la nature des services fournis et de l’analyse au cas par cas.
Capital-risque et PME innovantes : un périmètre préservé
Les investissements dans les PME innovantes et le capital-risque restent pleinement éligibles au dispositif d’apport-cession. Ces investissements constituent une option pour les entrepreneurs souhaitant maintenir le report d’imposition sur leur plus-value de cession tout en diversifiant leur patrimoine au-delà de l’immobilier.
Qu'est-ce que le capital-risque ?
Le capital-risque consiste à investir au capital de jeunes entreprises innovantes à fort potentiel de croissance. Ces investissements comportent un risque de perte en capital, mais offrent des perspectives de rendement. Ils restent éligibles à l’apport-cession car ils participent directement au financement de l’économie réelle.
Comment réinvestir après la réforme ?
Pour les investisseurs ayant déjà réalisé l’apport-cession
Les investisseurs dans cette situation disposent encore d’une fenêtre de 12 à 18 mois pour finaliser les investissements immobiliers en cours, selon les anciennes règles. Il est pertinent d’identifier dès maintenant les opportunités disponibles et d’anticiper une réorientation progressive vers le capital-risque pour la part restante du produit de cession.
Pour les futurs cédants ou dirigeants n’ayant pas encore réalisé l’apport
Pour les cessions à venir, le capital-risque et les PME innovantes constituent le principal levier de remploi éligible. Il convient d’anticiper la stratégie patrimoniale en amont de la cession, idéalement trois ans à l’avance, pour disposer d’une flexibilité maximale.
La règle des 30 % : la part du produit de cession non soumise à l’obligation de remploi (30 % dans le nouveau cadre) peut être investie librement, y compris en immobilier, sans remettre en cause le report d’imposition.
La détention de trois ans avant cession
Si le dirigeant apporte ses titres à sa holding trois ans avant de les céder, l’obligation de remploi dans le périmètre éligible disparaît. Après ces trois ans de détention, la liberté d’investissement est totale, y compris en immobilier, tout en conservant le bénéfice fiscal de l’apport-cession. Cette stratégie suppose toutefois que le dirigeant soit en mesure de différer la cession, ce qui n’est pas toujours possible en pratique. Un accompagnement fiscal et patrimonial est recommandé pour évaluer cette option.
Scénarios types
Scénario 1 : Cession déjà réalisée en 2025
Le dirigeant a apporté ses titres et procédé à la cession avant janvier 2026. Il dispose encore du délai de deux ans (conformément aux anciennes règles) pour réinvestir. L’immobilier (promotion, marchands de biens) reste éligible. Cette fenêtre se fermera progressivement à mesure que les capitaux issus des opérations antérieures seront réinvestis.
Scénario 2 : Cession prévue en 2026-2027
Le dirigeant n’a pas encore apporté ses titres. Les nouvelles règles s’appliquent : 70 % de réinvestissement, délai de trois ans, conservation de cinq ans. L’immobilier est exclu du périmètre de remploi (à l’exception de l’hôtellerie). Le capital-risque et les PME innovantes constituent les principaux véhicules de remploi éligibles.
Scénario 3 : Cession à horizon de trois ans ou plus
Le dirigeant anticipe sa cession à moyen terme. En apportant dès maintenant ses titres à sa holding et en attendant trois ans avant de céder, il retrouve une liberté totale de réinvestissement, y compris en immobilier, sans contrainte de remploi. Cette option nécessite une capacité à différer la cession et un accompagnement adapté.
Conclusion
La réforme de l’apport-cession marque un tournant pour les entrepreneurs ayant cédé ou envisageant de céder leur entreprise. L’investissement immobilier via ce dispositif est désormais restreint à l’hôtellerie et aux opérations déjà engagées. Le capital-risque et les PME innovantes demeurent des options de remploi éligibles, avec des perspectives propres à chaque profil d’investisseur.
L’accompagnement d’un conseiller patrimonial et fiscal reste indispensable pour adapter le montage à chaque situation individuelle.
Cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil en investissement, une recommandation personnalisée ni un avis fiscal. Les informations présentées reposent sur le texte de la loi de finances pour 2026 tel qu’adopté à la date de publication.
Glossaire
Apport-cession : mécanisme fiscal permettant de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de titres d’entreprise, en apportant préalablement ces titres à une holding contrôlée par le dirigeant.
Holding : société dont l’objet principal est de détenir des participations dans d’autres sociétés. Dans le cadre de l’apport-cession, le chef d’entreprise crée ou utilise une holding qu’il contrôle pour y apporter ses titres, puis opérer la cession via cette structure.
Marchand de biens : professionnel qui achète des biens immobiliers dans le but de les revendre après rénovation ou valorisation. Cette activité commerciale était éligible au dispositif d’apport-cession et en est désormais exclue.
Capital-risque : investissement au capital de jeunes entreprises innovantes à fort potentiel de croissance. Ces investissements comportent un risque de perte en capital mais restent éligibles au remploi dans le cadre de l’apport-cession.
Loi TEPA : loi Travail, Emploi et Pouvoir d’Achat de 2007, dont la définition des activités éligibles sert désormais de référence pour le périmètre de remploi de l’apport-cession.
Remploi : réinvestissement du produit de cession dans des activités économiques éligibles, condition nécessaire au maintien du report d’imposition.